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原股东与新股东对公司虚假增资各应承担什么责任

来源:澳门凯发-凯发k8国际首页   网址:澳门凯发-凯发k8国际首页   时间:2015-06-05 14:06:13

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公司虚假增资后公司股东将其所持90%股权转让给新股东,新股东足额支付股权转让款。请问:(1)原股东与新股东对公司虚假增资各应承担什么责任?(2)股权转让时,公司负债额(即债务)大于公司资产对股东责任的承担有无影响?(3)如涉及法人人格的否定,承担偿还公司债务的是原股东还是新股东?已支付股权转让款的新股东是否对原股东承担连带责任?

解答:(1)新股东受让股权后,该股权原附有的权利义务应由新股东承担,故新股东对增资不实部分应当承担责任,另鉴于原股东并未转让全部股权,可以一并列原股东为共同被告,由原股东承担连带责任。新股东承担责任的,或者未列原股东为被告的,新股东可另案追偿。

(2)公司具有法人资格的,股东相互之间对股东应当履行的出资义务承担连带责任;公司不具有法人资格的,各股东之间视为合伙,应当共同对公司债务承担连带责任。公司具有法人资格且资不抵债的,应当按《企业破产法》规定实施破产还债程序。

(3)公司被否定法人人格的,原股东虽然已经转让了股权,但毕竟对公司不具有法人资格是有过错的,故应由新股东与原股东对公司不具有法人资格相互承担连带责任,即一般先判由新股东承担责任,由老股东承担连带责任。如果债务额是确定的,且能够分清新、旧股东责任范围的,亦可判其分别承担一定份额的民事责任,但前提是两个股东均有偿还能力,否则,应当相互承担连带责任。

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