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否认公司法人人格 公司股东承担责任 滥用法人资格 揭开公司面纱

来源:澳门凯发-凯发k8国际首页   网址:澳门凯发-凯发k8国际首页   时间:2015-04-03 14:04:03

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案情:

2000年7月原告a公司向b公司提供牛皮纸,双方口头约定货到付款。原告按约提供给b公司价值为23000的牛皮纸。b公司收货后,签发一张23000元的转帐支票给原告。次日,原告持支票向银行提出付款,因“存款不足,无款支付”遭银行退票。于是原告上门向b公司追款,b公司称其没钱,等有钱再付进行搪塞。原告在多次与b公司交涉无果的情况下起诉二股东李某、张某,请求法院判令b公司的股东李某、张某偿付这笔欠款,并负连带清偿责任。

另查,b公司于1998年5月登记为有限责任公司,注册资本50万元,由二股东组成,股东李某投入30万元,占60%股份,股东张某投股20万元,占40%的股份。张某系b公司的法定代表人。2005年b公司因未进行年检被工商管理部门吊销营业执照,处于停业状态。

原告a公司诉称,b公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位,签发空头转帐支票,采取欺诈原告的手段,损害了原告的合法权益,二被告理应连带清偿原告货款23000元。

被告李某、张某辩称,b公司经工商部门合法登记,取得了公司独立法人资格,根据《公司法》有关规定,该笔任务应由b公司的财产独立承担责任,而不应由b公司的股东清偿。请求法院驳回原告的诉讼请求。

本案争执焦点是:这笔货款是由b公司清偿还是由b公司的股东李某、张某清偿?

审判:

b公司二股东李某、张某滥用b公司法人独立地位,采取欺诈手段,签发空头转帐支票,损害原告利益,应揭开b公司法人的面纱,否认b公司法人人格,根据《公司法》第二十条的规定,判决二被告李某、张某承担连带清偿责任。

评析:

《中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规章程,依法行使股东权利……,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。这实际上是对公司法人人格否认法律制度的规定。所谓公司法人人格否认,指公司及其股东虽然在法律上具有相互独立的法律人格,但当股东为回避法律义务而滥用其股东有限责任待遇,致使其与公司在财产、人格方面混淆不分,损害第三人权利和利益时,法院或仲裁机构为了追求法律的公平与正义精神,基于立法政策或者社会公共利益的考虑,有权在特定当事人之间发生的具体法律关系中,否认公司法人资格。又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”。其特征包括以下三个方面:第一,该法理以承认公司法人资格为前提条件;第二,该法理仅在某一特定、具体法律关系中否定公司法人资格,使公司法人资格的否定具有个别性、相对性;第三,公司法人人格否认的效果仅次及于特定当事人之间的法律关系,而不及于其他当事人之间的法律关系。

从本案分析:

一、b公司具有法人资格,b公司是1998年5月经工商登记,二股东注册资金50万元,符合有限责任公司设立条件,有独立的法人财产,有独立承担责任的能力。

二、b公司的股东滥用公司人格欺诈原告,原告与b公司约定货到付款不,原告按约交货,b公司的操纵者股东李某、张某,明知b公司上无足额存款,仍要签发转帐支票,利用b公司企业法人人格和自己股东特有条件,欺诈其相对当事人原告,违反双方的约定合同,损害了原告的利益。造成原告利益的损害原因,一方面是b公司具有企业法人人格这个面纱,另一方面是被告利用其股东地位,滥用股东权利,违反诚信原则,采取欺诈手段。如果仅要b公司来承担责任,那么债权人的合法权益无法得到保护,然后躲在b公司后面操纵的被告李某、张某却逃之夭夭,于情于法相悖。为追求法律公正,本案处理时应维护债权人的合法权益,根据《公司法》第二十条第三款的规定,揭开b公司的面纱,让滥用公司法人独立地位的的股东李某、张某承担连带法律责任。

综上所述,b公司虽然具备独立的法人资格,有独立承担责任的能力,但由于b公司的股东李某、张某采取欺诈手段,滥用公司法人独立地位,损害了原告的利益,李某、张某应当对b公司这笔债务承担赔偿责任。

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